© Copyright Envision Corporation. 2002. All rights reserved. Protected by the copyright laws of the United States & Canada and by international treaties. IT IS ILLEGAL AND STRICTLY PROHIBITED TO DISTRIBUTE, PUBLISH, OFFER FOR SALE, LICENSE OR SUBLICENSE, GIVE OR DISCLOSE TO ANY OTHER PARTY, THIS PRODUCT IN HARD COPY OR DIGITAL FORM. ALL OFFENDERS WILL BE SUED IN A COURT OF LAW.

          © Copyright Envision Corporation. 2002. All rights reserved. Protected by the copyright laws of the United States & Canada and by international treaties. IT IS ILLEGAL AND STRICTLY PROHIBITED TO DISTRIBUTE, PUBLISH, OFFER FOR SALE, LICENSE OR SUBLICENSE, GIVE OR DISCLOSE TO ANY OTHER PARTY, THIS PRODUCT IN HARD COPY OR DIGITAL FORM. ALL OFFENDERS WILL BE SUED IN A COURT OF LAW.

             

© Copyright Envision Corporation. 2002. All rights reserved. Protected by the copyright laws of the United States and Canada and by international treaties. IT IS ILLEGAL AND STRICTLY PROHIBITED TO DISTRIBUTE, PUBLISH, OFFER FOR SALE, LICENSE OR SUBLICENSE, GIVE OR DISCLOSE TO ANY OTHER PARTY, THIS PRODUCT IN HARD COPY OR DIGITAL FORM. ALL OFFENDERS WILL AUTOMATICALLY BE SUED IN A COURT OF LAW.

ĐIỀU KHOẢN ĐẦU TƯ

Phát hành: 				[CÔNG TY ĐẦU TƯ MẠO HIỂM] (“VC”) và/hoặc bất kỳ thành viên nào của nhóm doanh nghiệp (“Nhóm VC”) sẽ mua đến [GIÁ TRỊ”] Cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi Series A ("Series A") mới được [CÔNG TY] (“Công ty”) phát hành với giá trên mỗi cổ phiếu là [GIÁ] (“Giá mua”). Ngoài ra, các nhà đầu tư khác cần mua ít nhất [GIÁ TRỊ] nhưng không nhiều hơn [GIÁ TRỊ] của Series A mới phát hành tại Giá mua.

Tại bất kỳ thời điểm nào, tùy thuộc vào lựa chọn của người cổ đông, cổ phiếu của Series A có thể chuyển đổi thành cổ phiếu thường của Công ty (“Cổ phần thường”) trên cơ sở một đổi một, được điều chỉnh để phân nhỏ cổ phiếu sau này.

Giá Mua tương đương với giá trị trước khi gọi vốn của [GIÁ TRỊ]. Tính toán dựa trên [SỐ] cổ phiếu đã hoàn toàn pha loãng của Cổ phiếu thường. Nếu số cổ phiếu đã phát hành, hoặc Quyền chọn mua được phép tăng trước khi chốt, cần giảm giá mỗi cổ phiếu cho Cổ phần Ưu đãi có thể chuyển đổi Series A để giá trị trước khi gọi vốn không thay đổi.

Cổ phần Ưu đãi có thể chuyển đổi Series A sau đây sẽ được gọi là “Cổ phần Ưu đãi”.

Dividend: 				Cổ phần Ưu đãi được hưởng một [GIÁ TRỊ] hàng năm cho từng cổ tức, được thanh toán khi và nếu Ban Giám đốc công bố, nhưng trước bất kỳ thanh toán nào cho Cổ phần Thông thường, cổ tức không cộng dồn.

Quyền ưu tiên thanh toán: 		Series A sẽ có quyền ưu tiên thanh toán để số thu được qua sát nhập, bán hoặc thanh lý (bao gồm cổ tức không cộng dồn) sẽ được thanh toán cho Series A trước và bao gồm một [%] trên lợi nhuận bảo đảm gộp hàng năm tính toán trên tổng giá trị đã đầu tư. Sau khi hoàn thành thêm một vòng cấp vốn ít nhất là [GIÁ TRỊ], tính năng lợi nhuận bảo đảm gộp sẽ hết hạn. Quyền ưu tiên thanh toán sẽ hết hiệu lực nếu tiền lãi do Series A, thông qua sát nhập, bán hoặc thanh lý trên cơ sở như chuyển đổi, lớn hơn tiền lãi do quyền ưu tiên thanh toán. 

Sử dụng số tiền thu được:		Vốn từ Series A sẽ được sử dụng chủ yếu cho mục đích vốn lưu động chung.

Quyền biểu quyết: 			Cổ đông Series A sẽ có quyền bỏ phiếu với Cổ phần Thông thường trên cơ sở như-thể-chuyển đổi.

Hoàn lại: 				Nếu chưa được chuyển đổi trước đó, Series A sẽ được hoàn lại trong ba lần trả góp hàng năm liên tiếp có giá trị bằng nhau bắt đầu từ [NGÀY]. Hoàn lại với giá mua cộng một [%] trên giá trị lợi nhuận đảm bảo cộng dồn hàng năm. 

             

© Copyright Envision Corporation. 2002. All rights reserved. Protected by the copyright laws of the United States and Canada and by international treaties. IT IS ILLEGAL AND STRICTLY PROHIBITED TO DISTRIBUTE, PUBLISH, OFFER FOR SALE, LICENSE OR SUBLICENSE, GIVE OR DISCLOSE TO ANY OTHER PARTY, THIS PRODUCT IN HARD COPY OR DIGITAL FORM. ALL OFFENDERS WILL AUTOMATICALLY BE SUED IN A COURT OF LAW.

          © Copyright Envision Corporation. 2002. All rights reserved. Protected by the copyright laws of the United States & Canada and by international treaties. IT IS ILLEGAL AND STRICTLY PROHIBITED TO DISTRIBUTE, PUBLISH, OFFER FOR SALE, LICENSE OR SUBLICENSE, GIVE OR DISCLOSE TO ANY OTHER PARTY, THIS PRODUCT IN HARD COPY OR DIGITAL FORM. ALL OFFENDERS WILL BE SUED IN A COURT OF LAW.

Quyền mua trước: 			Cổ đông Cổ phần Ưu đãi sẽ có quyền tham dự vào các đợt huy động vốn từ cổ đông của Công ty dựa trên pro-rata, như-thể-chuyển đổi, quyền sở hữu của họ đối với Công ty. 

Chuyển đổi tự động: 			Cổ phiếu Ưu đãi sẽ tự động chuyển thành Cổ phiếu Thường với tỉ lệ chuyển đổi áp dụng sau này (1:1 giả định rằng không phân nhỏ cổ phiếu) khi phát hành cổ phiếu của Công ty ra công chúng được bảo lãnh với tổng giá trị chào bán không ít hơn [GIÁ TRỊ] và với giá cho mỗi cổ phiếu phát hành ra công chúng không ít hơn ba lần giá mua Series A cho mỗi cổ phiếu, đã điều chỉnh để phân nhỏ. 

Chống pha loãng: 			Series A cần được chống pha loãng theo phương pháp điều chỉnh giá về bình quân, dựa trên công thức điều chỉnh giá về bình quân được thống nhất, cho toàn bộ chứng khoán mua được như một phần của giao dịch này (không bao gồm cổ phiếu, quyền chọn và chứng quyền đã phát hành để quản lý lợi tức và các vấn đề nhỏ vì mục đích chiến lược dưới [SỐ] cổ phiếu). 

Quyền chọn quản lý:			Đồng thời với giao dịch này, một triệu cổ phiếu mới sẽ mở rộng phần dự phòng cổ phiếu khuyến khích quản lý của Công ty – đưa tổng số cổ phiếu phát hành và các khích lệ cổ phần được phép (thưởng và quyền chọn) đến [SỐ CỔ PHIẾU].

Quyền mua trước; Cùng bán: 		Công ty và Các nhà đầu tư sẽ có quyền mua trước bất kỳ cổ phiếu của nhân viên nào đề xuất bán lại. Ngoài ra, Các nhà đầu tư sẽ có quyền tham gia vào việc bán bất kỳ cổ phiếu nào như vậy cho một bên thứ ba (quyền cùng bán), những quyền này sẽ kết thúc khi phát hành cổ phiếu ra công chúng.

Quyền thông tin: 			Thực tế với kế hoạch hàng tháng và năm trước. Ngân sách hàng năm [SỐ] ngày trước khi bắt đầu năm tài khóa. Kiểm toán hàng năm bởi doanh nghiệp trong nước. Toàn bộ người nhận được báo cáo tài chính tiến hành thỏa thuận không tiết lộ được luật sư của Công ty chấp thuận. Mỗi cổ đông cổ phần Ưu đãi sẽ có quyền thông tin như đề cập ở trên miễn là cổ đông đó năm giữ [SỐ LƯỢNG] cổ phiếu của Cổ phần Ưu đãi hoặc cổ phiếu của Cổ phần Thường được phát hành khi chuyển đổi từ cổ phiếu Cổ phần Ưu đãi.

Điều khoản bất lợi: 			Sự thông qua của cổ đông Cổ phần Ưu đãi cho những thay đổi về tổ chức ngoài các hoạt động thông thường của doanh nghiệp và bán, thanh lý hoặc sát nhập, tăng số ghế trong hội đồng quản trị hoặc thay đổi quy trình biểu quyết, cổ phiếu mới cao hơn hoặc tương đương với và toàn bộ việc phân bổ (cổ tức, mua lại).

Hội đồng Quản trị: 			Hội đồng sẽ bao gồm [SỐ] thành viên. Cổ đông Cổ phần Ưu đãi sẽ có quyền chỉ định [SỐ] giám đốc, cổ đông Thường (không kể Các nhà đầu tư) sẽ có quyền chỉ định [SỐ] giám đốc, và [SỐ] giám đốc còn lại sẽ là những người không liên quan được chọn thông qua biểu quyết của Cổ đông Thường và Cổ đông Ưu đãi với tư cách là một nhóm đơn lẻ.

          © Copyright Envision Corporation. 2002. All rights reserved. Protected by the copyright laws of the United States & Canada and by international treaties. IT IS ILLEGAL AND STRICTLY PROHIBITED TO DISTRIBUTE, PUBLISH, OFFER FOR SALE, LICENSE OR SUBLICENSE, GIVE OR DISCLOSE TO ANY OTHER PARTY, THIS PRODUCT IN HARD COPY OR DIGITAL FORM. ALL OFFENDERS WILL BE SUED IN A COURT OF LAW.

Thỏa thuận Hạn chế Cổ phần: 	Toàn bộ cổ đông hiện tại của Cổ phần Thường của Công ty, những người là nhân viên, hoặc cố vấn cho Công ty, sẽ tiến hành Thỏa thuận Hạn chế Cổ phần với Công ty, căn cứ vào đó Công ty sẽ có phương án mua lại với giá một phần số cổ phiếu của Cổ phần Thường do những người này nắm giữ trong trường hợp hợp đồng lao động của những cổ đông này với Công ty chấm dứt trước hạn. [%] cổ phiếu sẽ được phát hành mỗi năm từ lần mua lại tùy thuộc vào tình trạng thuê người lao động liên tục của Công ty. 

Không cạnh tranh, Thông tin Sở hữu Độc quyền & Các phát minh

Mỗi cán bộ và nhân sự chủ chốt của Công ty được chỉ định bởi Các nhà đầu tư sẽ có một thỏa thuận về không cạnh tranh, thông tin sở hữu độc quyền và các phát minh trong một biểu mẫu mà Các nhà đầu tư có thể chấp nhận được.

Chi phí: 				Công ty sẽ trả chi phí hợp lý về tư vấn pháp luật để đại diện cho Các nhà đầu tư trong việc hoàn thành Thỏa thuận Cổ phần Ưu đãi và hoàn thành toàn bộ việc thẩm định, đến mức tối đa của [GIÁ TRỊ].

Mua cuối cùng và Thẩm định: 		Tiến hành mua Series A dựa trên thương thảo của thỏa thuận mua Series A cuối cùng. Ngoài ra, việc đóng đầu tư này sẽ phụ thuộc vào kết quả rà soát thẩm định của VC phải đạt yêu cầu và sự phê duyệt cuối cùng của hội đồng đầu tư. Việc thẩm định này sẽ bao gồm, nhưng không giới hạn bởi, sự rà soát chuyên môn về các hợp đồng pháp lý và tài chính của Công ty. 

Đóng:					Công ty và VC đồng ý cố gắng hết sức để chốt giao dịch vào hoặc khoảng [NGÀY]. Có thể chấp thuận đóng giao dịch với [GIÁ TRỊ] của Series A và để mở giao dịch cho một thông báo [SỐ] ngày bổ sung đóng lần đầu tiên để đóng được đến [SỐ] trong tổng Series A.

Ngoài ra, qua đây Công ty đồng ý thanh toán phí pháp lý hợp lý của các Nhà đầu tư đến [GIÁ TRỊ] trong trường hợp không hoàn toàn đạt được thỏa thuận cuối cùng với VC (thỏa thuận nào ràng buộc về mặt pháp lý), người ký tên dưới tên hiểu rằng bản điều khoản đầu tư này không cấu thành nên một thỏa thuận ràng buộc, mà thể hiện thỏa thuận về nguyên tắc bao gồm các điều khoản chính của huy động vốn từ cổ đông, và là cam kết để tiến hành thương thảo thỏa thuận cuối cùng một cách thiện chí.

Bản điều khoản đầu tư này chỉ cấu thành một nội dung của các ý định quan trọng hiện tại của các bên, nhưng trừ khi đề cập trong mục “Bảo mật,” “Các chi phí” và “Độc quyền” ở trên mà các bên dự định có ràng buộc về pháp lý, bản Điều khoản đầu tư này không đề cập bất kỳ thỏa thuận hoặc nghĩa vụ ràng buộc pháp lý nào của bất kỳ bên nào. Bất kỳ điều chỉnh bằng lời nói nào đối với nguyên tắc này đều không có hiệu lực.

Đề xuất này giữ ở trạng thái mở cho đến [NGÀY], tại thời điểm đó đề xuất này sẽ được coi như đã bị rút lại.

CÔNG TY							CÔNG TY ĐẦU TƯ MẠO HIỂM

													
[TÊN VÀ CHỨC VỊ NGƯỜI ĐẠI DIỆN]				[TÊN VÀ CHỨC VỊ NGƯỜI ĐẠI DIỆN]